(a) Deelnemerschap van de gemeente
Deelnemers Antwerpen, Edegem, Hove, Mortsel zijn zowel voor de activiteit watervoorziening als voor de activiteit riolering aangesloten bij de opdrachthoudende vereniging Water-link.
De gemeente Zwijndrecht is voor de activiteit watervoorziening aangesloten bij de opdrachthoudende vereniging Water-link.
Deelnemers Hemiksem, Kalmthout, Kapellen, Ranst en Schoten zijn voor de activiteit watervoorziening aangesloten bij de opdrachthoudende vereniging Pidpa en voor de activiteit riolering aangesloten bij de opdrachthoudende vereniging Water-link.
(b) Voorgenomen transactie
De bestuursorganen van Pidpa[1] en Water-link[2] hebben te kennen gegeven te willen overgaan tot een herstructureringsoperatie teneinde hun krachten geografisch te bundelen en samen aan integraal waterbeheer te doen. De voorgenomen herstructurering zal leiden tot een schaalvergroting, risicospreiding, de mogelijkheid tot slim investeren en synergievoordelen.
In het kader van deze verregaande samenwerking wordt gekozen voor een opsplitsing tussen water en riolering in twee juridische entiteiten. De achterliggende redenen hiervoor zijn de verschillende achtergronden en historieken van beide bedrijven alsook de verschillende organisatie van de twee hoofdactiviteiten (drinkwater‐ en riolering) waardoor er juridische, financiële en fiscale belemmeringen zouden ontstaan in geval van de keuze voor één entiteit. Daarnaast zullen de entiteiten onderworpen worden aan een verschillend belastingstatuut (Pidpa: rechtspersonenbelasting, Water-link: vennootschapsbelasting). De fusie tussen Pidpa en Water‐link zal aldus bestaan uit twee fusie‐entiteiten: de Water‐Entiteit (het huidige Water-link) en de Rio‐Entiteit (het huidige Pidpa).
De Water-Entiteit zal alle watervoorzieningsactiviteiten (distributie, productie, transport en industrie) van beide verenigingen combineren. De Rio-Entiteit zal de rioleringsactiviteiten van beide verenigingen samenbrengen, vertrekkende vanuit de huidige rioleringsformules bij Pidpa en Water-link. De Water-Entiteit zal alle personeel van de huidige waterbedrijven Pidpa en Water-link omvatten en fungeren als werkmaatschappij voor de Rio-Entiteit (shared services). Dit laat toe om maximaal de beoogde synergie-effecten te realiseren.
De duurtijden van Pidpa resp. Water-link verstrijken in principe eind 2023 resp. eind 2025. Om te vermijden dat op korte termijn na goedkeuring van de transactie door de algemene vergaderingen moet worden besloten tot verlenging, hebben de raden van bestuur van beide verenigingen ervoor gekozen om het verlengingsbesluit samen met de transactie ter goedkeuring voor te leggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen. Tevens zullen de duurtijden van de verenigingen in het kader van de transactie worden gelijkgeschakeld, zodat zij beide een resterende duurtijd van 18 jaar zullen hebben (t.e.m. 31 december 2041).
De voorgenomen transactie is deels goed te keuren door de algemene vergaderingen van de betrokken verenigingen en deels goed te keuren door hun respectievelijke raden van bestuur. Aan de algemene vergaderingen van de verenigingen die worden gehouden in juni en september 2023 wordt gevraagd onder meer de aan de transactie verbonden statutenwijzigingen en verlengingsdossiers goed te keuren. De raden van bestuur van de verenigingen zullen worden gemachtigd de inwerkingtreding van de besluiten van de respectievelijke algemene vergaderingen vast te stellen in functie van de goedkeuring van de overige transactiestappen. De raden van bestuur zullen vervolgens in het najaar van 2023 de meer technische aspecten verbonden aan de transactie goedkeuren en de inwerkingtreding vaststellen.
Momenteel is voorzien dat de inwerkingtreding op of omstreeks het jaareinde zal plaatsvinden. De inwerkingtreding van de transactie zal in ieder geval na het behalen van alle goedkeuringen binnen een korte tijdsperiode gefaseerd plaatsvinden. Er wordt echter over gewaakt dat er volledige continuïteit van de dienstverlening is.
(c) Procedurele aspecten
Op hoofdlijnen zal de realisatie van de transactie tot stand komen door (1) het onderbrengen van de bestaande rioleringsactiviteiten van Water-link en Pidpa in de bestaande entiteit Pidpa, (2) het onderbrengen van de bestaande watervoorzieningsactiviteiten van Water-link en Pidpa in de bestaande entiteit Water-link, en (3) het omvormen van de bestaande entiteit Pidpa tot de Rio-Entiteit en de bestaande entiteit Water-link in de Water-Entiteit (met continuïteit van rechtspersoonlijkheid voor beide verenigingen). De deelnemers die op vandaag aangesloten zijn bij de ene vereniging voor de activiteit die wordt ingekanteld in de andere vereniging, zullen in het kader van de transactie deelnemer worden van de andere entiteit.
Concreet zullen daartoe volgende stappen moeten worden doorlopen.
(i) Water-link treedt uit Pidpa aan nominale waarde
In het kader van de voorgenomen transactie zal Water-link als deelnemer uittreden uit Pidpa aan nominale waarde overeenkomstig hetgeen voorzien is in artikel 422, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur. Ingevolge de uittreding worden 4.550 aandelen Pidpa vernietigd en ontvangt Water-link een scheidingsaandeel van 11.375 euro van Pidpa (zijnde 2.50 euro per aandeel). Ten minste drie vierde van het aantal deelnemende gemeenten in Pidpa moet voorafgaand aan de algemene vergadering met deze uittreding instemmen. Bovendien moet deze uittreding worden goedgekeurd door de algemene vergadering van Pidpa (zie BIJLAGE 4).
(ii) Verlenging watervoorzieningsactiviteit Water-link
In de marge van de voorgenomen transactie werd overwogen dat de duurtijd van Water-link op 31 december 2025 zou verstrijken.
Teneinde te vermijden dat deelnemers van de Water-Entiteit zich na de inwerkingtreding van de transactie op korte termijn opnieuw zouden moeten buigen over de verlenging van de vereniging, is ervoor gekozen om als onderdeel van de transactie de buitengewone algemene vergadering te laten besluiten tot verlenging van de duur voor de activiteit watervoorziening van Water-link. Op grond van artikel 83 van het decreet van 15 februari 2023 tot wijziging van het decreet van 22 december 2017 over het lokaal bestuur en de daarin vervatte wijziging van artikel 423, tweede lid van het Decreet Lokaal Bestuur, dient dit besluit in bepaalde gevallen niet langer genomen te worden door de laatste algemene vergadering voorafgaand aan het verstrijken van de duurtijd. De transactie bevindt zich desgevallend in het toepassingsgebied van het nieuwe decreet.
De verlenging van de watervoorzieningsactiviteit tot en met 31 december 2041 zal aan de algemene vergadering van Water-link worden voorgelegd, zodat deze een resterende duurtijd van 18 jaar heeft (zie BIJLAGE 8).
De algemene vergadering van Water-link heeft op 18 december 2013 besloten om de duur van de vereniging te verlengen tot 31 december 2025. Gezien deze verlengingsbeslissing, zal de algemene vergadering van Water-link tevens moeten besluiten tot niet-verlenging en vervroegde ontbinding van diens rioleringsactiviteit overeenkomstig artikel 425 van het Decreet Lokaal Bestuur.
(iii) Verlenging rioleringsactiviteit Pidpa
Eind 2023 verstrijkt de duurtijd van Pidpa in ieder geval.
In het kader van de voorgenomen transactie zal aan de algemene vergadering van Pidpa de verlenging van de rioleringsactiviteit ter goedkeuring worden voorgelegd.
In navolging van het bovenstaande wordt aan de deelnemers van Pidpa verzocht te besluiten tot verlenging van Pidpa en, in de mate zij op vandaag zijn aangesloten bij de rioleringsactiviteit, deel te nemen aan de verlenging. De verlenging van de rioleringsactiviteit zal aan de algemene vergadering van Pidpa worden voorgelegd voor een periode van 18 jaar met ingang van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2041. Wat de watervoorzieningsactiviteit betreft, daarover meer onder punt (v) hierna.
(iv) Omvorming tot Rio- en Water-Entiteit
In het kader van de voorgenomen transactie zal Water-link nadien worden omgevormd tot de nieuwe Water-Entiteit, waarin de watervoorzieningsactiviteit van Water-link behouden blijft. Tevens zal Pidpa worden omgevormd tot de nieuwe Rio-Entiteit, waarin de rioleringsactiviteit van Pidpa behouden blijft. Er is dus continuïteit van rechtspersoonlijkheid bij beide verenigingen (met behoud van ondernemingsnummer).
Naar aanleiding van de omvorming tot de Rio-Entiteit resp. de Water-Entiteit dienen de statuten van Pidpa en Water-link gewijzigd te worden teneinde ze in overeenstemming te brengen met de principes die waren overeengekomen tussen de raden van bestuur van de betrokken verenigingen op vlak van compartimentering, bestuur, e.d.. De gemeente heeft samen met de oproepingsbrief de ontwerpen van nieuwe statuten en artikelsgewijze commentaren ontvangen.
Als onderdeel van het globaal akkoord met betrekking tot de transactie werd onder meer overeengekomen op welke manier de aandelen in de betrokken verenigingen moeten worden aangehouden na inwerkingtreding van de transactie. De aandelenverdeling binnen de Rio-Entiteit zal volledig worden bepaald op basis van het bevolkingsaantal van de deelnemers per 1 januari 2023. De aandelenverdeling binnen de Water-Entiteit zal worden bepaald op basis van een economische waardering van de watervoorzieningsactiviteit van Pidpa en Water-link. Vervolgens zal afhankelijk van de deelactiviteit het aantal aandelen verder worden verdeeld op basis van het bevolkingsaantal van de deelnemers per 1 januari 2023 of worden toegewezen aan een specifieke deelnemer. Dat betekent dat de aandelenverdeling binnen de bestaande verenigingen dient te worden herschikt ingevolge de transactie. Iedere individuele deelnemer heeft in dat verband ook een technische fiche ontvangen waarin zijn huidige en toekomstige situatie wordt beschreven.
(v) Overdracht watervoorzieningsactiviteit Pidpa
Uit het voorgaande blijkt dat enkel de rioleringsactiviteit van Pidpa zal worden verlengd in het kader van de omvorming van de Rio-Entiteit, terwijl diens watervoorzieningsactiviteit niet zal worden verlengd. Bijgevolg dient naar een alternatieve beheersvorm te worden gezocht voor de watervoorzieningsactiviteit van Pidpa. In het kader van de beoogde samenwerking werd geoordeeld dat Water-link daarvoor de meest geschikte partner is.
Om die reden zal Pidpa op haar beurt door middel van een koop-verkoop (van bedrijfstak) haar watervoorzieningsactiviteit overdragen aan Water-link. De koopprijs voor deze koop-verkoop zal blijven uitstaan als een vordering, waarna deze door Pidpa in Water-link in 2023 zal worden ingebracht tegen uitgifte van aandelen door deze laatste. Overeenkomstig artikel 420, tweede lid van het Decreet Lokaal Bestuur dient de toetreding van een opdrachthoudende vereniging tot een andere opdrachthoudende vereniging te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de toetredende opdrachthoudende vereniging. Bijgevolg zal de toetreding door Pidpa ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Pidpa. Aangezien Pidpa op vandaag nog niet is aangesloten bij Water-link/de Water-Entiteit, dient ook de algemene vergadering van Water-link haar goedkeuring te verlenen aan deze toetreding.
(vi) Rioleringsgemeenten Water-link treden uit Water-link en treden toe tot Pidpa
De gemeenten die op vandaag zijn aangesloten bij Water-link voor de activiteit riolering, zullen individueel uittreden uit Water-link overeenkomstig de procedure inzake gebiedsuitwisseling zoals voorzien in artikel 422, tweede lid van het Decreet Lokaal Bestuur. Deze uittreding behoeft in principe geen voorafgaand besluit van de algemene vergadering.
De gemeenten die op vandaag zijn aangesloten bij Water-link voor de activiteit riolering, zullen in het kader van dezelfde procedure kort nadien toetreden tot Pidpa.
De Steden Antwerpen en Mortsel en de gemeenten Edegem en Hove zijn op vandaag nog geen deelnemer van Pidpa. Bijgevolg moet de toetreding van de Steden Antwerpen en Mortsel en de gemeenten Edegem en Hove tot Pidpa worden goedgekeurd door de algemene vergadering van Pidpa.
Bij de inwerkingtreding wordt erover gewaakt dat er volledige continuïteit van dienstverlening is, mede door overname van de lopende beheersovereenkomsten met de overstappende gemeenten door Pidpa. Deze overdracht geschiedt middels addendum aan de beheersovereenkomst die ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de gemeenteraad.
(vii) Watergemeenten Pidpa treden toe tot Water-link
De aandelen in de watervoorzieningsactiviteit Water-link, die Pidpa heeft verkregen ingevolge de overdracht van Pidpa’s watervoorzieningsactiviteit aan Water-link (zoals beschreven onder (v)), zullen slechts voor een zeer beperkte periode worden aanhouden door Pidpa. Kort na de aandelenuitgifte zal Pidpa de betrokken aandelen overdragen aan haar deelnemers die waren aangesloten bij diens watervoorzieningsactiviteit. Deze uitkering zal gebeuren overeenkomstig hun bevolkingscijfer per 1 januari 2023. Pidpa zal een aandeel in Water-link blijven aanhouden in het kader van de dienstverlening door Water-link. In het kader van die overdrachten dienen de deelnemers van Pidpa toe te treden tot Water-link, welke toetreding overeenkomstig artikel 420, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur de goedkeuring vereist van de algemene vergadering van Water-link.
In navolging van het voorgaande wordt aan de deelnemers van Pidpa voorgelegd om in het kader van de transactie toe te treden tot Water-link en om aan deze laatste een beheersoverdracht te doen voor wat de watervoorziening op hun grondgebied betreft. Voor de gemeente Baarle-Hertog zal deze beheersoverdracht beperkt zijn tot het gedeelte van het grondgebied dat niet in de exclave ligt.
De gemeenten die op vandaag zijn aangesloten bij Water-link voor de activiteit watervoorziening wordt gevraagd om in te stemmen met deze toetreding. Om deze reden besluit de gemeente om deze toetreding goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van de inwerkintreding van de transactie.
(viii) Afsluiten concessieovereenkomst met Water-Entiteit
Onze gemeente zal naar aanleiding van de toetreding tot de Water-Entiteit een concessieovereenkomst afsluiten met de Water-Entiteit. Die concessieovereenkomst zal de samenwerking tussen onze gemeente en de Water-Entiteit mee vorm geven. Via deze overeenkomst zal onze gemeente immers bepaalde algemene exploitatierechten en concessies op infrastructuur toestaan aan de Water-Entiteit teneinde deze laatste toe te laten om haar voorwerp en maatschappelijke doelstelling na te streven. Aldus is het noodzakelijk voor de goede werking van de Water-Entiteit en dus de productie, transport en distributie van water om deze concessieovereenkomst af te sluiten. In ruil voor de onder de concessieovereenkomst toegestane rechten kan onze gemeente aanspraak maken op de vergoedingen die in deze overeenkomst zijn voorzien. Daarnaast regelt de concessieovereenkomst andere rechten en plichten van zowel onze gemeente als de Water-Entiteit. Het afsluiten van deze overeenkomst zal dus eveneens de rechtszekerheid van onze gemeente met betrekking tot de watervoorziening ten goede komen.
(ix) Afsluiten overeenkomst met betrekking tot deelnemerschap Water-Entiteit
In het kader van de transactie wenst gemeente Zwijndrecht, samen met de andere deelnemers van de Water-Entiteit die daartoe bereid zijn, een overeenkomst af te sluiten teneinde bepaalde van de rechten en verplichtingen als deelnemers van de Water-Entiteit vast te leggen. In het bijzonder zullen deze afspraken onder meer betrekking hebben op de modaliteiten van mogelijke dividenduitkeringen door de Water-Entiteit aan de gemeentelijke deelnemers. De partijen bij deze overeenkomst zijn mening dat de betrokken afspraken in het belang van de Water-Entiteit zijn.
Buitengewone algemene vergaderingen:
Om tot voornoemde transactie te kunnen komen, dienen de buitengewone algemene vergaderingen van Pidpa en Water-link zich over de transactie in het algemeen en de daarmee samenhangende besluiten te buigen.
In dit verband heeft Water-link een buitengewone algemene vergadering samengeroepen op 5 september 2023 te Antwerpen met volgende agendapunten:
a. de uittreding van Water-link uit Pidpa aan nominale waarde;
b. de partiële vereffening en verlenging van Water-link voor wat diens watervoorzieningsactiviteit betreft en de partiële niet-verlenging en vervroegde ontbinding voor wat diens rioleringsactiviteit betreft;
c. de partiële vereffening en verlenging van Pidpa voor wat diens rioleringsactiviteit betreft en de partiële niet-verlenging en, voor de goede orde en zover nodig, vervroegde ontbinding voor wat diens watervoorzieningsactiviteit betreft;
d. de wijziging van de statuten van Pidpa en Water-link;
e. de herschikking van de bestaande aandelen onder de huidige deelnemers van Water-link aangesloten bij de watervoorzieningsactiviteit en onder de huidige deelnemers van Pidpa aangesloten bij de rioleringsactiviteit;
f. de overdracht van de watervoorzieningsactiviteit van Pidpa naar Water-link via een koop-verkoop conform de procedure overdracht van bedrijfstak in de zin van artikel 12:103 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
g. de inbreng door Pidpa in Water-link van diens vordering op deze laatste ingevolge voormelde koop-verkoop in ruil voor nieuwe aandelen in Water-link;
h. de gehele resp. gedeeltelijke uittreding uit Water-link van de gemeenten-deelnemers aangesloten bij Water-link voor hun rioleringsactiviteit via gebiedsuitwisseling;
i. de toetreding tot Pidpa van de gemeenten-deelnemers voordien aangesloten bij Water-link voor de rioleringsactiviteit via gebiedsuitwisseling;
j. de toetreding tot Water-link van de huidige deelnemers van Pidpa voor de activiteit watervoorziening door middel van een toekenning van aandelen in Water-link aan die deelnemers door Pidpa in ruil voor de vernietiging van hun huidige aandelen watervoorziening in Pidpa; en
k. het afsluiten van een concessieovereenkomst met Water-link door de deelnemers die aangesloten zijn of zich in het kader van de operatie dienen aan te sluiten bij Water-link.
Samen met deze oproepingsbrief voor de buitengewone algemene vergadering, ontving de gemeente eveneens een kopie van de beschrijvende nota, het verlengingsdossier van Water-link (incl. ondernemingsplan voor de Water-Entiteit), het ontwerp van de uittredingsovereenkomst, de statutenwijzigingen (incl. artikelsgewijze commentaar en een ontwerp van de concessieovereenkomst). Het besluit moet daarom steeds in samenhang met deze documenten gelezen worden. Een kopie van deze documenten wordt bij dit gemeenteraadsbesluit gevoegd.
[1] Een opdrachthoudende vereniging opgericht onder het Decreet Lokaal Bestuur, met zetel te Vierselse Baan 5, 2280 Grobbendonk en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0204.908.936.
[2] Een opdrachthoudende vereniging opgericht onder het Decreet Lokaal Bestuur, met zetel te Mechelsesteenweg 66, 2018 Antwerpen en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0204.923.881.
In gemeenteraadszitting van 28 februari 2019 werd
- mevrouw Indyra Hiel, als effectief afgevaardigde
- de heer Bruno Byl, als plaatsvervangend afgevaardigde
aangeduid om deel te nemen aan alle (buitengewone en bijzondere) algemene vergaderingen van de opdrachthoudende vereniging Water-link tot de algehele vernieuwing van de gemeenteraden in 2025.
De vermelde personen, worden gemandateerd om te handelen en te beslissen conform de beslissingen die door de gemeenteraad zijn genomen over de agendapunten en om verder het nodige te doen om de volledige agenda af te werken en dit op alle (buitengewone en bijzondere) algemene vergaderingen van Water-link tijdens de legislatuur 2019-2024 of iedere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden.
De afgevaardigde wordt op de hoogte gebracht. De hierbij genomen beslissing wordt ter kennis gegeven aan Water-link.
Artikel 420, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat de toetreding van een gemeente afhankelijk is van een beslissing van de gemeenteraad die daarvoor wordt genomen op basis van een onderzoek.
Artikel 420, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur voorziet dat toetredingsbeslissing van een opdrachthoudende vereniging wordt genomen door de algemene vergadering.
Artikel 420, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur bepaalt dat alle toetredingen worden aanvaard door de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging.
Artikel 422, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat een beslissing tot uittreding van een deelnemer tijdens de duur die bij de oprichting van een opdrachthoudende vereniging is vastgesteld, alleen mogelijk is als drie vierde van het aantal deelnemende gemeenten vóór de algemene vergadering waarop over de uittreding wordt beslist, daarmee instemt. Voor die beslissing is een drievierdemeerderheid van het aantal stemmen vereist van het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen en van de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeenten.
Artikel 422, tweede lid van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat uittreding uit een opdrachthoudende vereniging, die een opdracht hebben verkregen die een onderdeel vormt van het beheer van de waterketen ten gevolge van een gebiedsuitwisseling, mogelijk is als de gemeente en de betrokken opdrachthoudende verenigingen daarmee instemmen en afspraken hebben over de modaliteiten voor de uitvoering ervan.
Artikel 423, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur bepaalt dat een opdrachthoudende vereniging in geval van enige vorm van herstructurering, zoals bedoeld in boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een periode van drie jaren voorafgaand aan de statutair bepaalde einddatum tot haar verlenging besluiten.
Artikel 425, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat de verlenging van een opdrachthoudende vereniging een verzoek van de gewone meerderheid van het totale aantal deelnemers vereist dat gedragen wordt door een drievierdemeerderheid van het aantal deelnemende gemeenten. Het besluit tot verlenging dient bovendien te worden goedgekeurd met een drievierdemeerderheid van het aantal stemmen.
Artikel 427 van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat de wijzigingen in de statuten en in de bijlagen artikelsgewijs aangebracht door de algemene vergadering met een drievierdemeerderheid, zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen, als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeenten, en op voorwaarde dat de gewone meerderheid van het aantal deelnemende gemeenten haar instemming betuigt. Uiterlijk negentig dagen voor de algemene vergadering die de statutenwijzigingen moet beoordelen, wordt een door de raad van bestuur opgesteld ontwerp aan alle deelnemers voorgelegd.
Artikel 432 van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat de algemene vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers. Deze worden voor de gemeenten rechtstreeks aangewezen door de gemeenteraden uit hun leden. De vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger wordt herhaald voor elke algemene vergadering.
statuten van Water-link
besluit van de gemeenteraad van 28 februari 2019 houdende aanstelling van een afgevaardigde en een plaatsvervangend afgevaardigde van de gemeente
De gemeenteraad bevestigt de tijdige ontvangst van de oproeping voor de algemene vergadering in buitengewone zitting van Water-link op 5 september 2023 met bijhorende agenda en stukken.
De gemeenteraad neemt kennis van de agendapunten van de algemene vergadering in buitengewone zitting van Water-link op 5 september 2023 en de bijhorende stukken. De in deze stukken opgenomen motivering wordt bijgetreden.
De gemeenteraad keurt de deelname aan de transactie bestaande uit:
a. de uittreding van Water-link uit Pidpa aan nominale waarde;
b. de partiële vereffening en verlenging van Water-link voor wat diens watervoorzieningsactiviteit betreft en de partiële niet-verlenging en vervroegde ontbinding voor wat diens rioleringsactiviteit betreft;
c. de wijziging van de statuten van Pidpa en Water-link;
d. de herschikking van de bestaande aandelen onder de huidige deelnemers van Water-link aangesloten bij de watervoorzieningsactiviteit en onder de huidige deelnemers van Pidpa aangesloten bij de rioleringsactiviteit;
e. de overdracht van de watervoorzieningsactiviteit van Pidpa naar Water-link via een koop-verkoop conform de procedure overdracht van bedrijfstak in de zin van artikel 12:103 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
f. de inbreng door Pidpa in Water-link van diens vordering op deze laatste ingevolge voormelde koop-verkoop in ruil voor nieuwe aandelen in de Vereniging;
g. de gehele resp. gedeeltelijke uittreding uit Water-link van de gemeenten-deelnemers aangesloten bij Water-link voor diens rioleringsactiviteit via gebiedsuitwisseling;
h. de toetreding tot Pidpa van de gemeenten-deelnemers voordien aangesloten bij Water-link voor de rioleringsactiviteit via gebiedsuitwisseling;
i. de toetreding tot Water-link van de huidige deelnemers van Pidpa voor de activiteit watervoorziening door middel van een toekenning van aandelen in Water-link aan die deelnemers door Pidpa in ruil voor de vernietiging van hun huidige aandelen watervoorziening in Pidpa; en
j. het afsluiten van een concessieovereenkomst met Water-link door de deelnemers die aangesloten zijn, waaronder de gemeente Zwijndrecht of zich in het kader van de operatie dienen aan te sluiten bij Water-link;
k. het afsluiten van een aandeelhoudersovereenkomst tussen de deelnemers in Water-link;
(hierna de “Transactie”), goed, met dien verstande dat de verschillende deelbesluiten pas uitwerking zullen hebben in de mate de volledige Transactie wordt goedgekeurd en in deze bijkomende opschortende voorwaarden:
(i) (zie de opschortende voorwaarde hierboven bij procedurele aspecten)
De gemeenteraad stemt in met de voorgestelde uittreding van Water-link uit Pidpa, evenals met het feit dat het scheidingsaandeel van Water-link gelijk zal zijn aan de nominale waarde van EUR 2,50 per aandeel waarop Water-link had ingeschreven.
De gemeenteraad keurt de statutenwijziging van Water-link zoals zij haar werd voorgelegd integraal goed.
De gemeenteraad keurt het voorstel tot toetreding van de Water-gemeenten van Pidpa goed.
De gemeenteraad verzoekt, overeenkomstig artikel 423, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur, tot verlenging van de wateractiviteit van Water-link voor een duur van 18 jaar met ingang van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2041, en tot niet-verlenging van de watervoorzieningsactiviteit.
De gemeenteraad beslist tot toetreding tot de opdrachthoudende vereniging Pidpa voor diens activiteit riolering, verzoekt de toetreding van de gemeente tot de opdrachthoudende vereniging door de algemene vergadering te laten aanvaarden en besluit tot beheersoverdracht aan Pidpa voor wat de riolering betreft.
De gemeenteraad keurt de concessieovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst goed.
De gemeenteraad keurt alle overige handelingen en/of transacties nodig of nuttig in het kader van de voorgenomen Transactie goed onder opschortende voorwaarden.
De gemeenteraad keurt goed om Indyra Hiel, gemeenteraadslid, aan te duiden als afgevaardigde op de algemene vergadering in buitengewone zitting van Water-link, met als plaatsvervanger Bruno Byl, waarbij de afgevaardigde handelt volgens de steminstructies van de gemeenteraad.
De afgevaardigde kan zijn volmacht tevens laten uitvoeren door enig ander persoon, mits deze handelt volgens de steminstructies van de gemeenteraad.
De gemeenteraad geeft opdracht aan de afgevaardigde van de gemeente om op de algemene vergadering in buitengewone zitting van Pidpa alle punten van de agenda goed te keuren.
Dit besluit heeft hogervermelde financiële gevolgen.
Het college wordt gelast met de uitvoering van deze beslissing en brengt deze ter kennis aan Pidpa, Desguinlei 246, 2018 Antwerpen en Water-link, Antwerpsesteenweg 66, 2018 Antwerpen.