Op 13 september 2023 nodigde Onesto Woonkrediet voor Vlaanderen de gemeente uit voor de buitengewone algemene vergadering die plaatsvindt op 16 oktober 2023 om 14.30 u. in het notariskantoor Celis & Liesse in Kasteelpleinstraat 59, Antwerpen.
Deze vergadering zal beraadslagen over het voorstel tot overneming, overeenkomstig artikel 12:2 WVV, waarbij de naamloze vennootschap “Onesto Woonkrediet Voor Vlaanderen” het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de naamloze vennootschap “West-Vlaams Woonkrediet”, RPR Gent, afdeling Oostende 0405.110.404, met zetel te 8400 Oostende, Kanunnik Dr. L. Colensstraat 10 bus 1, zal overnemen en als gevolg waarvan de overgenomen vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening. Tevens zal de vergadering beraadslagen over een kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves.
Agenda:
1. Kennisneming, bespreking en goedkeuring van de hierna gemelde stukken aangaande de hierna in agendapunt 3 voorgestelde fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna afgekort “WVV”), welke stukken kosteloos kunnen worden verkregen op de zetel vanaf 15 september 2023, te weten:
(a) het gezamenlijk fusievoorstel de dato 16 augustus 2023 (het “Fusievoorstel”) opgesteld, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de respectieve bestuursorganen van de hierna in agendapunt 3 genoemde fuserende vennootschappen en neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, te weten te Gent, afdeling Oostende op 24 augustus 2023 voor de over te nemen vennootschap en te Gent, afdeling Dendermonde op 22 augustus 2023 voor de overnemende vennootschap, aangaande de hierna in agendapunt 3 voorgestelde fusie door overneming (de “Fusie”);
(b) het fusieverslag de dato 11 september 2023 opgesteld, overeenkomstig artikel 12:25 WVV, door het bestuursorgaan van de vennootschap;
(c) het revisoraal controleverslag over het Fusievoorstel de dato 14 september 2023 opgesteld, overeenkomstig artikel 12:26, §1, WVV, door de commissaris van de vennootschap.
2. Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het Fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:27, eerste lid, WVV.
3. a) Besluit tot de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:2 WVV, tussen hierna genoemde erkende kredietmaatschappijen, waarbij deze naamloze vennootschap “Onesto Woonkrediet Voor Vlaanderen”, RPR Gent, afdeling Dendermonde 0405.553.832, met zetel te 9120 Beveren, Albert Panisstraat 8 bus 002 (de “Overnemende Vennootschap”), het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen – van de naamloze vennootschap “West-Vlaams Woonkrediet”, RPR Gent, afdeling Oostende 0405.110.404, met zetel te 8400 Oostende, Kanunnik Dr. L. Colensstraat 10 bus 1 (de “Overgenomen Vennootschap”), zal overnemen en als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.
De vereiste akkoorden van de Vlaamse regering en de FSMA die toezicht houden op de erkende kredietmaatschappijen, met het oog op deze Fusie werden gevraagd en zullen worden voorgelegd aan de vergadering die zal besluiten over de goedkeuring van de Fusie.
b) Vaststelling van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar deze Overnemende Vennootschap, als gevolg van de Fusie.
4. a) Verhoging van het kapitaal van deze Overnemende Vennootschap, door inbreng in natura van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie, met het bedrag van het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap hetzij met in totaal één miljoen driehonderdeenenvijftigduizend achthonderdzestig euro (€ 1.351.860,00), tegen uitgifte van in totaal
driehonderdduizend vierhonderddertien (300.413) nieuwe aandelen zoals voorgesteld in het Fusievoorstel en de daarbij horende respectieve verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan vermeld in agendapunt 1 onder (b) en (c).
b) Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de uit te geven nieuwe aandelen in deze Overnemende Vennootschap zoals voorgesteld in het Fusievoorstel en in de in agendapunt 1 onder (b) en (c) vermelde verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris, met inbegrip van de eventuele gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen in de Overnemende Vennootschap.
c) Uitreiking van de nieuwe aandelen aan de respectievelijk begunstigde aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor hun bestaande respectieve aandelen(participaties) in de Overgenomen Vennootschap.
d) Vaststelling van de totstandkoming van de Fusie en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen.
e) Aanpassing van het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen in de artikelen 6.1. respectievelijk 7.1. van de statuten in overeenstemming met de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten over de Fusie.
5. a) Bijkomende verhoging van het kapitaal van deze Overnemende Vennootschap door omzetting van reserves ten belope van één miljoen vierhonderdzeventienduizend vijfhonderdvierentwintig euro vijf cent (€ 1.417.524,05) teneinde het kapitaal te brengen op twaalf miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 12.250.000,00); deze bijkomende kapitaalverhoging zal enkel gebeuren mits en aldus ná de totstandkoming van de Fusie door incorporatie in het kapitaal van beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de vennootschap en dit mede met het oog op een afgerond kapitaal in de statuten.
Loutere mededeling dat de verslagverplichting bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV overeenkomstig §2 van hetzelfde artikel niet van toepassing is op de kapitaalverhoging door omzetting van reserves voorgesteld in dit agendapunt.
b) Vaststelling van de totstandkoming van de bijkomende kapitaalverhoging door omzetting van reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
c) Aanpassing van het bedrag van het kapitaal in artikelen 6.1. van de statuten in overeenstemming met het besluit aangaande de bijkomende kapitaalverhoging voorgesteld in dit agenda.
6. Volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen betreffende de Fusie.
7. Volmachten aangaande de vertegenwoordiging bij de belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.”
Alle voorbereidende stukken vindt u op de webpagina van de vennootschap: https://www.onesto.vlaanderen/owvv
Raadslid Indyra Hiel is aangesteld als vertegenwoordiger en raadslid Veerle Beernaert als plaatsvervangend vertegenwoordiger voor de legislatuur 2019-2024.
De vermelde personen worden gemandateerd om te handelen en te beslissen conform de beslissingen die door de gemeenteraad zijn genomen over de agendapunten en om verder het nodige te doen om de volledige agenda af te werken en dit op alle (buitengewone en bijzondere) algemene vergaderingen van Onesto tijdens de legislatuur 2019-2024 of iedere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden.
De afgevaardigde wordt op de hoogte gebracht. De hierbij genomen beslissing wordt ter kennis gegeven aan Onesto.
De gemeenteraad gaat akkoord met de agendapunten en daarbijhorende voorstellen van beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Onesto Woonkrediet voor Vlaanderen nv.
De afgevaardigde van de gemeente die zal deelnemen aan de jaarvergadering wordt opgedragen haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden in verband met de te behandelen agendapunten.
Het college van burgemeester en schepenen wordt gelast met de uitvoering van dit besluit en in het bijzonder met het in kennis stellen daarvan aan Onesto .