1. Wetgevend kader-situering van de problematiek
Bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen, hierna “Decreet van 9 juli 2021”, is de verplichting opgelegd voor sociale woonactoren om zich te reorganiseren in die zin dat de bestaande sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren per werkingsgebied één woonactor moeten vormen: de woonmaatschappij.
In dat kader werden de relevante werkingsgebieden bij besluit van de Vlaamse Regering als volgt vastgesteld:
Ingevolge voormelde decretale verplichting en na onderzoek van de diverse pistes door de betrokken bestuursorganen terzake, werd voorgesteld dat de hierna vermelde Partieel Te Splitsen Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL zich zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” en dat de hierna vermelde Verkrijgende Vennootschap GEWESTELIJKE MAATSCHAPPIJ VOOR HUISVESTING zich zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Waasland-Oost”.
Gelet op het voorgaande hebben de bij de splitsing betrokken vennootschappen een aanvraag tot erkenning als woonmaatschappij ingediend bij de Vlaamse Overheid in overeenstemming met de bepalingen zoals opgenomen in artikel 4.36 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
De hierna vermelde Partieel Te Splitsen Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL is op heden evenwel niet enkel actief binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” waarvoor ze een aanvraag tot erkenning als woonmaatschappij heeft ingediend, maar is op heden ook actief binnen het werkingsgebied “Waasland-Oost” (met name in de gemeente Zwijndrecht).
Gelet op de bepalingen van voormeld decreet dient de Partieel Te Splitsen Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL bijgevolg het gedeelte van haar vermogen dat betrekking heeft op de exploitatie van haar activiteiten die gelegen zijn in de gemeente Zwijndrecht (welke gemeente deel zal uitmaken van het toekomstig werkingsgebied “Waasland-Oost”) over te dragen naar de hierna vermelde Verkrijgende Vennootschap GEWESTELIJKE MAATSCHAPPIJ VOOR HUISVESTING.
2. Partiële splitsing
In navolging van het bovenstaande hebben de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen het initiatief genomen een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL die de overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap GEWESTELIJKE MAATSCHAPPIJ VOOR HUISVESTING tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”), zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL ophoudt te bestaan:
De betrokken bestuursorganen hebben hiertoe een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel opgesteld, goedgekeurd en ondertekend op 26 en 27 april 2023, waarvan 2 exemplaren gelijktijdig werden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen en de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde op 28 april 2023, overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
Dat het neergelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd.
3. Wat de inwerkingtreding van deze geplande beslissing betreft in het licht van de vorming als woonmaatschappij
Gelet op het gegeven dat een sociale huisvestingsmaatschappij over minimaal 1.000 woningen dient te beschikken om haar erkenning te behouden en dit aantal bij het doorvoeren van de beslissing tot splitsing niet langer zal worden gehaald, zal deze splitsing pas in werking treden indien de volgende dubbele opschortende voorwaarde wordt voldaan:
1) De overeenstemmende beslissing van goedkeuring van deze partiële splitsing door de algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting CVBA-SO;
2) De goedkeuring tot fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van Goed Wonen.Rupelstreek CVBA-SO met zetel te Uitbreidingsstraat 39, 2850 Boom en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer btw BE 0400.813.304, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van deze fusie wordt overgedragen naar Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO (in haar hoedanigheid van verkrijgende vennootschap) (Luik 2A)
Deze partiële splitsing betreft een eerste luik in het kader van de vorming van de woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel”.
De vorming tot woonmaatschappij zal plaatsvinden in een tweede luik (met name deel 2B).
4. Inzake de buitengewone algemene vergadering
Gelet op de uitnodiging van 16 mei 2023 voor de eerste buitengewone algemene vergadering van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO op 22 juni 2023, waarbij aan de aandeelhouders wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.
Gelet op de statuten van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.
Na mondelinge toelichting van het punt door het bevoegde lid van het college;
De partiële splitsing van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO naar Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting CVBA-SO wordt goedgekeurd overeenkomstig het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing, zoals gevoegd in bijlage bij deze beslissing (rekening houdende met de opschortende voorwaarde zoals vermeld in punt 3 van de overwegingen).
De vertegenwoordiger van de gemeente binnen de algemene vergadering van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO (Steven Vervaet met als plaatsvervangend raadslid Denise Melis-De Lamper) krijgt de opdracht te handelen op de eerste buitengewone algemene vergadering van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO op 22 juni 2023 conform deze beslissing.