De juridische vormgeving van de geplande herstructurering met het oog op de vorming van de woonmaatschappij binnen het werkingsgebied Antwerpen-Rupel zal bestaan uit vijf luiken:
In een eerste luik zal een partiële splitsing worden doorgevoerd van WOONPUNT SCHELDE-RUPEL (WSR) waarbij het gedeelte van haar vermogen dat betrekking heeft op de exploitatie van haar activiteiten die gelegen zijn in de gemeente Zwijndrecht (welke gemeente deel zal uitmaken van het toekomstig werkingsgebied “Waasland-Oost”) zal worden afgesplitst naar de GEWESTELIJKE MAATSCHAPPIJ VOOR HUISVESTING CVBA-SO (GMH) (ondernemingsnummer 0405.085.163);
Akte 1: Splitsingsakte Woonpunt Schelde Rupel (Te Splitsen Vennootschap)
i. Overeenstemmende beslissing tot splitsing door de algemene vergadering van GMH
ii. Overeenstemmende besluiten tot goedkeuring van de fusie (zoals voorzien in luik 2)
Akte 2: Splitsingsakte GMH (Overnemende Vennootschap)
In een tweede luik zal een fusie worden doorgevoerd waarbij het gehele vermogen van de over te nemen Vennootschap GOED WONEN RUPELSTREEK (GWR), zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van de fusie wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL;
Akte 3: Fusieakte GWR (Over Te Nemen Vennootschap)
Dit tweede luik zal bestaan uit twee fases, waarbij in een eerste fase (luik 2.A.) zal worden beslist tot de goedkeuring tot fusie.
Akte 4-LUIK 2A:Fusieakte WSR (Overnemende Vennootschap)
Volgend op de eerste fase (een tussenfase als het ware) ligt de intentie voor een aandelenruil door te voeren ten einde een aandeelhoudersstructuur te realiseren waarbij enkel de gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de toekomstige woonmaatschappij liggen aandelen zullen aanhouden van de desbetreffende toekomstige woonmaatschappij (voorwerp van deze beslissing raad voor maatschappelijk welzijn).
Meer bepaald wordt voorgesteld dat de gemeente Schelle haar, ten gevolge van de splitsing verkregen aandelenparticipatie in de Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting CVBO-SO, na splitsing zal ruilen tegen de aandelenparticipaties die de gemeente Zwijndrecht en het OCMW Zwijndrecht aanhouden in Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO.
TUSSENLUIK: Opschorting van de algemene vergadering, tijdens dewelke:
Tevens zal in deze fase worden vastgesteld dat ingevolge de overeenstemmende beslissingen tot splitsing (luik 1) en fusie (luik 2.A) door de bevoegde organen, deze fusie zich heeft voltrokken en er nieuwe aandeelhouders van Goed Wonen Rupelstreek CVBA-SO zullen aansluiten tot de algemene vergadering van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO.
In een tweede fase (luik 2.B.) zal vervolgens worden beslist tot:
Akte 4-LUIK 2B: Overgang naar Woonmaatschappij
i. NIET de gemeente Zwijndrecht (want voorafgaande inwerkingtreding ruilovereenkomst).
ii. WEL de gemeente Boom en Rumst/de overige aandeelhouders van GWR.
In een derde, vierde en vijfde luik zullen de huisvestingsmaatschappijen binnen het werkingsgebied "Antwerpen-Rupel" via partiële splitsingen en fusies verder vorm geven aan Woonkade Rupelstreek BV. Hierbij zijn geen beslissingen van Gemeente en OCMW Zwijndrecht meer vereist.
Overeenkomst van ruil tot aandelen
In toepassing van het eerste luik werd op 26 en 27 april 2023 door de bij de splitsing betrokken bestuursorganen een gezamenlijk splitsingsvoorstel ondertekend waarin de intentie werd opgenomen een deel van het vermogen van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met Sociaal Oogmerk (CVBA-SO) Woonpunt Schelde-Rupel, met zetel Struikheidelaan 2, 2070 Zwijndrecht en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer btw BE 0452.753.537 (hierna genoemd de Partieel Te Splitsen Vennootschap), over te dragen naar de CVBA-SO Gewestelijke Maatschappij Voor Huisvesting, met zetel te Diederik van Beverenlaan 11, 9120 Beveren en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer btw BE 0405.085.163 (hierna genoemd de Verkrijgende Vennootschap).
De aandeelhoudersstructuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap WSR verhoudt zich, zowel voor als na de partiële splitsing als volgt:
Aandeelhouders #aandelen
Middels voormelde partiële splitsing ligt de intentie voor 2754 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap GMH uit te geven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap WSR ter vergoeding van hun inbreng, en dit in de volgende verhouding:
Aandeelhouders #aandelen
Gelet op het gegeven dat de gemeente Schelle naar de toekomst niet actief zal zijn in de Verkrijgende Vennootschap en de Gemeente Zwijndrecht & het OCMW Zwijndrecht naar de toekomst niet actief zullen zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap, ligt de bedoeling voor, volgend op de realisatie van de aandelenuitgifte in het kader van deze partiële splitsingstransactie, een ruilovereenkomst (hierna De Overeenkomst) door te voeren ten einde een aandeelhoudersstructuur te realiseren waarbij enkel de gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen aandelen zullen aanhouden van de desbetreffende woonmaatschappij.
Het besluit tot partiële splitsing (luik 1) en het besluit tot fusie (luik 2.A.) zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die zullen worden gehouden op 22 juni 2023.
Deze Overeenkomst kan reeds voorafgaand aan de aktes dd. 22 juni 2023 ondertekend worden, gelet dat er in deze overeenkomst een opschortende voorwaarde werd opgenomen waarin wordt gestipuleerd dat deze overeenkomst slechts uitwerking krijgt indien WRS en GWR tot overeenstemmende goedkeurende besluiten komen op de buitengewone algemene vergaderingen waarin zal worden besloten tot de fusie zoals opgenomen in luik 2.A.
De aandelenruil kan worden aangenomen volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de Overeenkomst (zie bijlage 1).
Waasland
Ook in het Waasland werkt men aan een aandelenruil om te komen tot de woonmaatschappijen WoonST en Woonpunt Waas, ter kennisgeving wordt een exemplaar van deze ruilovereenkomst als bijlage aan deze notulen gehecht (bijlage 2).
Vlaams Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen
(Het Besluit van )Vlaamse Codex Wonen 2021
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019
Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen
Het besluit van de Vlaamse Regering van 4 februari 2022 tot vaststelling van de werkingsgebieden
Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen
Ministerieel besluit van 26 april 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij "Woonkade Rupelstreek" (voorheen erkende sociale huisvestingsmaatschappij Woonpunt Schelde-Rupel)
Statuten van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO
De aandelenruil tussen het OCMW Zwijndrecht, de Gemeente Zwijndrecht en de Gemeente Schelle wordt goedgekeurd overeenkomstig de bepalingen zoals opgenomen in de Overeenkomst, waarbij:
-De gemeente Schelle 387 aandelen van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting overdraagt aan Gemeente Zwijndrecht, en Gemeente Zwijndrecht in ruil 707 aandelen van Woonpunt Schelde-Rupel overdraagt aan Gemeente Schelle.
-De gemeente Schelle 388 aandelen van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting overdraagt aan OCMW Zwijndrecht, en OCMW Zwijndrecht in ruil 708 aandelen van Woonpunt Schelde-Rupel overdraagt aan Gemeente Schelle.
De raad voor maatschappelijk welzijn neemt kennis van de ruilovereenkomst aangaande de partijen in het Waasland, met betrekking tot de vorming van woonmaatschappij Woonpunt Waas.